金鸿顺: 金鸿顺关于全资子公司签署合作框架协议的公告_天天时讯

证券代码：603922   证券简称：金鸿顺    公告编号：2023-016

        苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

     关于全资子公司签署合作框架协议的公告

【资料图】

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资

子公司苏州金鸿顺新能源科技有限公司（以下简称“金鸿顺新能源”） 拟以增资

及股权收购的方式收购新乡市丰发再生资源回收有限公司（以下简称“丰发再生

资源”或“标的公司”）40%的股权。

 本次签署的《合作框架协议》仅为意向性协议，为交易各方初步确定合作意

愿的框架性文件，不具备法律约束力。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果

进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议，《框

架协议》涉及的交易对价、收购进程及业绩承诺存在不确定，相关内容以正式协

议为准。

 公司主营业务是汽车零部件、不具备涉及废旧电池回收利用及技术服务业务

的技术、人员等，本次收购不影响公司主营业务。

 本次交易的标的公司评估价值、财务状况尚不确定，中介机构尚未对其进行

审计评估，需进行尽职调查后才能进行确定。标的资产股权最终作价应参考具有

符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值并经各

方协商一致后确定。

 标的公司的未来盈利能力受政策、行业周期及市场环境的影响，存在不确定

性。本次交易进程能否按期推进，取决于标的能否如期完成业绩承诺，业绩承诺

是否完成具有重大不确定性。收购标的后，若盈利情况不及预期，可能影响未来

公司整体业绩。

 本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不影响上市公司的主营业务和

正常运营，收购标的后可能给公司带来资金压力。不排除通过股权融资、银行 借

款等方式筹措资金的可能性。如采用股权融资，则存在融资进度不达预期，导致

项目延期实施的风险。如通过银行借款融资，受贷款政策变化、利率波动等因素

影响，存在融资成本上升的风险。

  一、   框架协议签订的基本情况

  （一）交易概述

企业（有限合伙）

       、河南达奇环保科技有限公司、北京真辉科技服务合伙企业（有

限合伙）实际控制人周巍、河南达奇环保科技有限公司股东刘芳及张坡签署《合

作框架协议》，各方就增资及股权收购的方式收购丰发再生资源 40%的股权事项

达成初步合作意向。

  本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

  （二）目标公司基本情况

  公司名称：新乡市丰发再生资源回收有限公司

  法定代表人：刘芳

  注册资本：1810 万人民币

  住所：新乡市凤泉区大块镇陈堡村

  公司类型：其他有限责任公司

  社会信用代码：91410704MA458XUG4Y

  主营业务：废旧电池回收利用及技术服务；机械设备的研发、生产及销售；

报废汽车回收拆解及综合利用技术的研发；对外贸易经营。

                         （涉及许可经营项目，

应取得相关部门许可后方可经营）

  丰发再生资源与公司不存在关联关系。

  （三）交易对手方基本情况

  公司名称：北京真辉科技服务合伙企业(有限合伙)

  法定代表人：周巍

  注册资本：200 万元人民币

  住所：北京市怀柔区雁栖镇京加路 18 号(集群注册)

  公司类型：有限合伙企业

  社会信用代码：91110116MAC2GD2J17

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能行业应用系统集成服务；

普通机械设备安装服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；通用设备

修理；办公用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；市政设施管理；

市场营销策划。

      （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  公司名称：河南达奇环保科技有限公司

  法定代表人：刘芳

  注册资本：500 万元人民币

  住所：河南省新乡市凤泉区丰源路 9 号二楼 202，203 室

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  社会信用代码：91410704MACBLLU52A

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；资源循环

利用服务技术咨询；新材料技术推广服务；新材料技术研发；储能技术服务；石

墨烯材料销售；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；大气

污染治理；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；建筑装

饰材料销售；建筑陶瓷制品加工制造；建筑材料销售；工程管理服务；工程技术

服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理；企业管理咨询；安全咨

询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；高性

能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

  （四）本次收购事项尚需履行的审议决策程序

  本次《合作之框架协议》为股权收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事

会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

  《合作框架协议》涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、

                            《上海证券交易

所股票上市规则》、

        《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规及

《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

 二、     《合作框架协议》的主要内容

  （一）《合作框架协议》签署方

 甲方：苏州金鸿顺新能源科技有限公司

 乙方 1：周巍

 乙方 2：刘芳

 乙方 3：北京真辉科技服务合伙企业(有限合伙)

 乙方 4：河南达奇环保科技有限公司

 乙方 5：张坡

 丙方(标的公司)：新乡市丰发再生资源回收有限公司

  乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 及乙方 5 合称为“乙方”。

  （二）《合作框架协议》的主要内容

  鉴于：

        司”)系一家在上交所主板上市的企业，注册资本为 12,800 万元，主

        营业务为汽车零部件的研发、生产与销售，甲方是金鸿顺的全资子

        公司。

        业务为废旧电池回收利用及技术服务；机械设备的研发、生产及销

        售；报废汽车回收拆解及综合利用技术的研发；对外贸易经营等。

        注册资本为 1,810 万元。

        乙方 1 持有乙方 3 的 100%股权，乙方 2 及乙方 5 合计持有乙方 4 的

        方 4 的股权。

  经各方友好协商，达成本框架协议(以下简称“本协议”)，以资信守：

     (1) 合作目标

      金鸿顺拟以增资及/或股权收购的方式购买乙方 3 及乙方 4 所直接持

      有的标的公司的部分或全部股权，待全部相关交易完成后，最终金

      鸿顺拟合计持有丙方不低于 90%的股权(以下统称“本次交易”)。

     (2) 整体合作方案

      甲方拟定通过共三阶段股权转让及增资计划，实现本协议项下合作

      目标，具体方案如下：

       下简称“第一阶段交易”)

       交易方式：各方初步协商确定标的公司 100%股权整体投前估值作

       价为 1.6 亿元，甲方拟以 4,000 万元现金对丙方进行增资(增资完成

       后持有丙方 20%股权)，增资完成后以 4,000 万元现金购买乙方 3

       持有的标的公司 10%股权及乙方 4 持有的标的公司 10%股权。

       业绩承诺：乙方 3 及乙方 4 承诺，第一阶段交易完成后，标的公司

       元/年。且 2023 年-2025 年累计扣除非经常损益后的净利润不低于

       成第一阶段交易业绩承诺，则业绩承诺金额与实际净利润金额间差

       额部分由甲方指定以下一种或多种方式进行补偿：(a) 乙方 3 及乙

       方 4 以现金补足；或(b) 乙方 3 及乙方 4 以届时标的公司经审计的

       净资产作价，向甲方无偿转让其持有标的公司剩余股权(以乙方 3

       及乙方 4 持有丙方剩余股份为上限)。

       司 15%-20%的股权交易前提：第一阶段交易完成后 2 年内，标的

       公司实现扣除非经常损益后的净利润不低于 10,000 万元/年，且标

       的公司完成第一阶段交易业绩承诺或乙方已完成对应的业绩承诺

       赔偿。

       交易方式：增资及/或收购乙方 3 及乙方 4 的剩余部分股权的方式，

       具体交易方式届时另行协商确定，具体增资金额或交易对价以届时

       第三方机构对标的公司的估值为依据计算(暂估 5 亿元)。

       业绩承诺：第二阶段交易完成后，乙方 3 及乙方 4 需对标的公司自

       交易完成日起未来三年(含当年) 的业绩重新进行业绩承诺(以下简

       称“第二阶段交易业绩承诺”)。

       得标的公司 30%-35%的股权(金鸿顺整体合计持股不低于 90%)交

       易前提：第二阶段收购完成后的 2 年内，标的公司实现扣除非经常

       损益后的净利润不低于 30,000 万元/年，且标的公司完成第二阶段

       交易业绩承诺或乙方已完成对应的业绩承诺赔偿。

       交易方式：金鸿顺或甲方发行股份及/或现金收购，其中现金对价

       比例应不低于 50%。具体交易方式届时另行协商确定。届时将按照

       第三阶段交易业绩承诺的第一年需实现业绩的 10 倍 PE 对标的公司

       整体进行估值并按此计算对应股权的收购对价，具体估值以评估机

       构出具的评估结果为准。

       业绩承诺：第三阶段交易完成后，乙方 3 及乙方 4 需对标的公司自

       交易完成日起未来三年(含当年) 的业绩重新进行业绩承诺。

     (1) 本协议仅为各方对股权合作事项的一个意向表示，并不代表甲方对

      已对标的公司充分了解且对收购事项有明确的意愿。本协议除保密

      条款及约束性条款外，其他条款不具备法律效力，仅为各方经过协

      商达成的初步意向，最终合作方案以各方签署的相关正式协议为准。

     (2) 本协议不代表任何承诺，甲方将根据其聘请的第三方机构进行尽职

      调查的结果、法律审查的结果、以及相关文件的制定和谈判情况推

      进股权合作事项。

     (3) 各方一致同意，自签署本协议之日起 3 个月内，未经甲方事先书面

      同意，其他方不得与任何第三方以任何方式就其所持标的公司或乙

        方 3、乙方 4 的股权的出让、转让、增资或标的公司的资产出售等相

        关事宜进行接触、磋商、协商、谈判或签署任何协议或文件。

        各方应当对本框架协议的内容、因履行本框架协议或在本框架协议

        期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户

        资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露

        方书面事先同意，不得向本框架协议以外的任何第三方披露(各方为

        第一阶段交易聘请的中介机构除外)。本保密义务应在本框架协议期

        满、解除或终止后仍然有效。

        各方应以最大之努力尽快推进第一阶段交易，合作过程中的任何问

        题，各方建立协商机制，促使问题和矛盾以协商方式解决。任何一

        方违反本协议约束性条款、保密条款的约定，应赔偿由此给对方造

        成的相关全部损失(包括但不限于为第一阶段交易聘请的专业第三

        方机构所支付的费用)。

  三、    对上市公司的影响

  新乡市丰发再生资源回收有限公司是一家专业从事废旧电池回收利用及技

术研发，报废汽车回收拆解及综合利用技术研发的企业，主要采用湿法提炼技术，

完成电池料、负极等多个细分产品的精细化回收。

  本次若完成对丰发再生资源 40%的股权收购，公司将扩展业务范围。

  本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不影响上市公司的主营业务和

正常运营，收购标的后可能给公司带来资金压力。不排除通过股权融资、银行 借

款等方式筹措资金的可能性。如采用股权融资，则存在融资进度不达预期，导致

项目延期实施的风险。如通过银行借款融资，受贷款政策变化、利率波动等因素

影响，存在融资成本上升的风险。

  本协议的签署对公司 2023 年及未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议

的签订和履行情况而定。

  四、    重大风险提示

作意愿的框架性文件，不具备法律约束力。各方需根据尽职调查、审计、评估等

结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议，

《框架协议》涉及的交易对价、收购进程及业绩承诺存在不确定，相关内容以正

式协议为准。

业务的技术、人员等，本次收购不影响公司主营业务。

进行审计评估，需进行尽职调查后才能进行确定。标的资产股权最终作价应参考

具有符合相关法律法规规定的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值并

经各方协商一致后确定。

确定性。本次交易进程能否按期推进，取决于标的能否如期完成业绩承诺，业绩

承诺是否完成具有重大不确定性。收购标的后，若盈利情况不及预期，可能影响

未来公司整体业绩。

履行信息披露义务。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

 五、   备查文件

   《合作框架协议》

  特此公告。

                苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司董事会

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